康恩贝:公司关于认购英特集团非公开发行股票并签署《股份认购协议》暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于浙江英特集团股份有限公司(以下简称:英特集团,深交所上市,证券代码:000411)拟通过发行股份和支付现金的方式购买浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称:省国贸集团)及其下属全资企业浙江华辰投资发展有限公司(以下简称:华辰投资)分别持有的浙江英特药业有限责任公司(以下简称:英特药业)26%和24%股权(英特集团现持有英特药业50%股权),并拟同步向特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金用于支付现金对价等(简称:英特集团本次交易方案)。

1、经浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司、本公司)于2022年5月25日召开的第十届董事会第十九次(临时)会议审议通过,同意公司认购英特集团本次交易方案中以非公开发行股票方式募集配套资金部分的拟发行股份,认购价格为10.01元/股,认购股份数量不超过4,495.50万股,认购金额不超过人民币4.5亿元,并同意公司与英特集团签署附条件生效的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》(以下简称:《股份认购协议》)。

2、后续待有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产英特药业的审计、评估等必要工作完成后,英特集团履行相关审议和审批程序时,本公司将同步就认购英特集团非公开发行股票事项正式提请公司董事会、股东大会履行审议程序。鉴于英特集团本次交易方案发行股份数及本公司认购股份数尚未正式确定,英特集团本次交易如完成,本公司持有英特集团的股权比例存在不确定性,将在后续的审议程序予以明确并披露。本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

3、因本公司控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司(以下简称:省健康产业集团)为省国贸集团的全资子公司,英特集团为省国贸集团的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定,英特集团为本公司关联方,本次公司认购英特集团非公开发行股票事项构成关联交易。过去12个月内,除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易外,本公司(包括下属全资和控股子公司)与同一关联人省国贸集团和省健康产业集团下属子公司发生关联交易金额合计610.27万元。

(1)目前英特集团本次交易方案处于预案阶段,后续待有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产评估结果报浙江省国资委备案后,英特集团和本公司还需要履行召开董事会、股东大会审议程序以及提交浙江省国资委批复,并经中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)核准。能否取得相关批准和核准,以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性,因此存在公司不能成功认购的风险。

(2)随着国内医改不断深化,医药流通行业不断整合,竞争格局带来较大变化,或为英特集团经营业绩增长的可持续性带来压力,可能存在公司本次投资标的英特集团经营业绩下滑的风险。

近日,省国贸集团及其下属全资企业华辰投资合计控股41.14%的英特集团拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(有关英特集团本次交易方案具体情况详见英特集团于同日在巨潮资讯网 披露的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》)。为加强本公司与英特集团的战略合作,进一步强化省国贸集团内生命健康板块的产业协同,经公司十届董事会第十九次(临时)会议审议通过,同意公司认购英特集团本次交易方案中以非公开发行股票募集配套资金部分的拟发行股份,认购价格为10.01元/股,认购股份数量不超过4,495.50万股,认购金额不超过人民币4.5亿元,并同意公司与英特集团签署附条件生效的《股份认购协议》。

因本公司控股股东省健康产业集团为省国贸集团的全资子公司,英特集团为省国贸集团的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定,英特集团为本公司关联方,本次公司认购英特集团非公开发行股票事项构成关联交易。

公司于2022年5月25日召开的第十届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于公司认购英特集团非公开发行股票并签署的议案》,因副董事长应春晓于2020年4月至2021年9月期间在公司控股股东省健康产业集团任副董事长、总经理职务,董事汪洋在省健康产业集团现任副总经理职务,董事程兴华于2021年10月起在省国贸集团任职工董事职务,该三位董事属于本议案的关联董事,对本项议案回避表决,其他八名非关联董事以全票同意表决通过。

公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可,并发表独立意见如下:公司认购英特集团非公开发行股票并签署《股份认购协议》事项符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,符合公司的发展规划,有利于公司持续健康发展,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定,交易价格符合公允、合理的市场原则,本项关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

后续待有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产英特药业的审计、评估等必要工作完成后,英特集团履行相关审议和审批程序时,本公司将同步就认购英特集团非公开发行股票事项正式提请公司董事会、股东大会履行审议程序。鉴于英特集团本次交易方案发行股份数及本公司认购股份数尚未正式确定,英特集团本次交易如完成,本公司持有英特集团的股权比例存在不确定性,将在后续的审议程序予以明确并披露。

本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

经营范围:实业投资,投资管理,市场营销策划,医药信息咨询、医疗器械信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、健康管理咨询,计算机软硬件开发及信息技术服务,会展服务,医药研发,经营进出口业务(具体以公司登记机关核准为准)。

6 中国农业银行股份有限公司-鹏华医药科技股票型证券投资基金 1,041,300 0.41%

英特集团是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一,主要从事药品、医疗器械批发及零售业务,即从上游医药生产或供应企业采购产品,然后再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特集团经营品种齐全,具备化学药品、生物制品、血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设备等诸多产品的经营资质,拥有浙江省内多仓协同运营资质,以杭州、宁波、金华、温州、嘉兴、绍兴六个现代医药物流中心为基础,基本形成覆盖浙江全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局,专业医药物流能力列浙江省前茅。

英特药业作为英特集团在医药批发及零售业务的主要经营主体,以浙江省为主要药品经营区域,主营业务系医药产品批发及零售业务,涵盖化药、生物制品、中成药、中药饮片等药品和医疗器械、诊断试剂、医用耗材等医疗器械两大类产品。

英特药业通过推进集团战略采购、运营管理一体化的方式,打造了覆盖省内县级及以上医疗机构和基层医疗机构的配送网络,药品供应保障能力保持浙江省龙头地位。目前,英特药业已经搭建了覆盖浙江省的线下终端网络,同时在探索互联网医院+药房新业态等创新服务模式方面与浙江省各大医院、供应商、基金会展开合作,通过开设直接面向患者提供更专业服务的DTP药房、院内(边)店、社区店、诊疗点等多业态门店大力发展零售业务,实现分销业务的有效延伸和对浙江省终端网络的持续布局。截至2021年底,零售板块共拥有各类型门店187余家,覆盖浙江省全部十一个地市,其中DTP门店率先实现了省域设区市全覆盖,拥有250余个知名供应商重磅DTP品种经营资质。英特药业积极探索“互联网+”药房新业态,其线上交易平台英特药谷()是浙江省内首批评级最高(4A)的医药专业电商平台之一,实现了药品经销线下和线上的同步开展,有利于该公司加快B2C、O2O、互联网医疗平台合作等新零售发展。

英特集团2019年、2020年和2021年经审计的,及 2022年1-3月未经审计的主要财务数据和财务指标如下:

2022年5月25日,发行人英特集团(甲方)与认购人本公司(乙方)签署了《股份认购协议》。主要内容如下:

1、认购标的:甲方本次非公开发行的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、非公开发行数量及募集资金额:甲方本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过450,000,000.00元。

3、乙方出资金额:乙方拟出资不超过人民币450,000,000.00元,认购股份数量不超过4,495.50万股,认购甲方本次非公开发行的人民币普通股(A股)。乙方最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。

1、本次非公开发行股票的发行价格为10.01元/股,定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的九届十五次董事会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

2、在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

3、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整,甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格,双方应在此价格基础上协商新的认购协议。

乙方承诺,乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格,则本公司通过本次交易取得的甲方股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的,增加的甲方股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后,甲方应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》,《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。

2、认购人承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。

3、甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内,或届时根据监管要求,向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

1、乙方保证在协议生效后将按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的全部股份。

2、甲方保证将根据法律、法规及其他规范性文件的规定,履行上市公司非公开发行股份的相关程序。

1、本协议生效后,若乙方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的,则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。

2、在乙方按时交付了足额认购款项的前提下,若甲方不能按照本协议约定的内容向乙方交付所认购股票,则乙方可以向甲方追索,并且甲方应按未交付所认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。

4、甲方股东大会通过决议,批准本次发行的相关事项本协议,并就本次非公开发行免于发出要约表决同意;

英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一,主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务,其作为医药商业流通企业位于医药产业链中间位置(中游)。本公司及下属子公司基本为从事药品生产的企业和专业化销售企业,为英特集团的上游客户单位,与英特集团批发业务合作基础较为扎实。2020年7月省国贸集团实际控股本公司之后,公司与英特集团的业务合作进一步增长。2021年双方交易金额达到4.48亿元(不含税),占本公司当年业务规模的7.28%。

基于以上业务协同,公司认购英特集团非公开发行股票,有助于进一步加强双方战略合作关系,强化省国贸集团内生命健康板块的产业协同,有利于提升公司整体运营能力,共同打造浙江省中医药健康产业主平台。

公司认购英特集团非公开发行股票,有利于充分发挥本公司和英特集团各自在技术、客户、生产运营及战略资源等方面的优势,深化双方在市场拓展、内部运营管理、技术研发、下游客户渠道等领域的资源共享与合作,发挥协同效应,实现双方优势互补,加快提升本公司的整体竞争力和盈利能力,对本公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响,有利于全体股东的利益。

目前英特集团本次交易方案处于预案阶段,后续待有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产评估结果报浙江省国资委备案后,英特集团和本公司还需要履行召开董事会、股东大会审议程序以及提交浙江省国资委批复,并经中国证监会核准。能否取得相关批准和核准,以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性,因此存在公司不能成功认购的风险。

随着国内医改不断深化,“两票制”、医保控费深刻影响了医药流通行业的发展。加上国家、地方的药械集中带量采购、医保支付制度改革(DRGs)和医保目录调整等政策使得医药流通行业处于分化、调整与重组的新时期。医药流通行业竞争格局的变化或为英特集团经营业绩增长的可持续性带来压力,可能存在公司本次投资标的英特集团经营业绩下滑的风险。

(三)公司与英特集团签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行 A股股票的股份认购协议》。

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